Соглашение о передаче прав собственности на акции

股权转让协议

 

 

甲方 (转让人): ********( (护照号:*******) 以下简称 "甲方" 或 "转让人"

地址:哈萨克斯坦共和国,阿拉木图市,*****大街***号**室

乙方 (受让方):*********

地址: *****市*****工业园区***路************

 

鉴于:

  1. *****有限公司(以下简称 "目标公司", "公司 "或" ***公司 ") 是在阿拉木图市成立的有限责任公司。

2.甲方拥有100% 的目标公司普通股和欲转让100% 的目标公司的权益 ("目标股权"), 以符合本协议的条款和条件, 甲方特此同意出售, 乙方特此同意购买从甲方, 所有的目标权益, 自由和明确的任何担保权益, 连同所有的权利。通过双方的友好协商, 本着自由意志、平等和同等价值的原则, 就 ****年**月** 从甲方到乙方的股权转让问题达成如下协议。

 

 

 

第1条 股权转让

1.1.乙方已完成对目标公司的尽职调查, 包括但不限于财务和法律事项。

1.2 甲方将其目标股权转让给乙方, 双方同意, 目标股权价格为 RMB****** ("转让价格")。股权转让完成后, 甲方持有目标公司零股权, 乙方持有目标公司100%股权。

1.3 乙方在中华人民共和国完成境外投资项目核准或备案和获得企业境外投资证书后7天内, 乙方应向甲方支付全额 RMB***** ("转让价格")。

本协议所设想的交易所产生的转移税应由甲方支付。本协议所设想的交易所产生的其他税费, 由各方按照有关法律、法规承担。

 

 

 

 

第2条 股权转让的执行情况

2.1.从协议执行之日到转让完成, 甲方应确保目标公司正常、持续经营。

2.2 乙方将在股权转让后负责经营管理, 甲方将不再参与经营管理事宜。乙方有权指定目标公司董事会主席。

2.3 双方应尽最大努力确保协议的正确执行和目标权益的转让。

2.4 在股权转让前, 甲方是目标公司的多数股东, 甲方同意对任何负债、诉讼、行政处罚和政府调查进行全面赔偿和目标公司本协议的生效日期, 以及在本协议生效日期之前, 目标公司业务产生的任何未来负债。本协议生效日期后的任何债务、诉讼、行政处罚和政府调查均由目标公司承担。

 

 

 

 

 

第3条 陈述与保证

为本协议的目的, 转让方 甲方作出以下陈述和保证:

  • 转让人是个人, 具有民事权利和行为的充分能力, 并能够承担责任并履行以下职责;
  • 转让人是指无任何质押、权利要求、判决或其他第三方权利的目标权益的合法持有者;
  • 转让方签署和执行本协议不违反得克萨斯州的任何法律和条例;
  • 从协议执行到股权转让的完成, 转让人不会也将不会参与可能对目标权益的所有权或合法转让产生负面影响的任何行为。
    • 本协议的目的, 受让人乙方作出以下陈述和保证:
  • 受让人是个人, 能够独立承担责任和履行职责;
  • 受让人签署和执行本协议, 不违反中华人民共和国适用的法律、法规或者受让方与任何第三者签订的任何协议。

 

 

第4条 违反协议的责任

4.1 如果任何一方违反了协议, 它应赔偿违约方对因违规而产生的所有损害、损失和费用 (包括但不限于合理的律师费和所有因争端解决而产生的费用)。

 

 

第5条 法律的适用和争议解决

5.1 适用的法律

本协议的管辖和解释应符合哈萨克斯坦的法律。

  • 争议的解决
  • 与协议或执行有关的一切争议应通过友好协商解决。30天内不能达成和解的, 依照仲裁裁决的仲裁规则/程序, 将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会 ("仲裁") 仲裁。各方应在给予或接受仲裁要求后十五 (15) 天内任命一名仲裁员。由此任命的两名仲裁员应在两人被任命后十五 (15) 天内任命第三位仲裁员。本合同规定的时间内未作任何预约, 由仲裁会作出。本程序须以中文进行, 所有仲裁员均须精通中文。仲裁应在北京进行, 而对双方的裁决应是最终的, 对当事人具有约束力, 并可由任何有管辖权的法院对其进行判决和强制执行, 并且各方特此不可撤销地同意管辖权。此等法庭的目的。任何一方均不得诉诸法律法院或其他机关请求双方修改。任何仲裁程序的费用将由败诉方进行评估, 仲裁员将被要求将其所颁发的任何裁决中的费用部分交付。
  • 在争议和仲裁过程中, 除争议问题外, 各方应继续行使本协议规定的权利和履行职责 (视情况而定)。

 

 

 

 

 

 

第6条 保密条款

6.1 各缔约方应保密其在业务过程中或从其他非公共来源获得的另一方的商业秘密。未经对方书面批准, 任何一方不得向第三方披露对方的商业秘密、技术、方式、方法或其他保密信息。双方还应指示其有关各方、董事、高级工作人员、雇员、股东、代理人或代表不得披露此类机密信息。

6.2 除本合同目的的需要外, 未经另一方事先同意, 任何一方不得使用、复制或复制另一方的保密信息。

以下情况为例外情况: 机密信息必须在一定范围内披露: 相关法律法规授权;政府机构或监管机构要求的;或由双方以书面形式向其财务顾问或律师批准。

第7条 杂项

7.1 效果。本协议自双方授权代表正式签字之日起生效。

7.2 修正案。任何修正案均应以书面形式提出, 并可由双方签字生效。任何以书面形式对本协议作出的修正构成本合同的组成部分。

7.3 终止.如果本合同的任何条款全部或部分非法或因任何原因无法执行, 则该条款的非法、无效或无法执行的范围或说部分不得视为本协议的一部分, 且不影响其有效性。、效率或其他条款的可执行性。

7.4 分配。本协议由本合同当事人独家签署。未经另一方事先书面同意, 任何一方不得转让本合同的全部或任何职责或权利。

7.5 .不弃权。任何一方不行使或延迟行使任何权利或补救措施, 并不意味着它放弃这种或任何其他权利或补救措施。任何一方行使任何权利或其他补救办法, 一次或部分地不应妨碍其第二次行使此种权利或补救措施, 或行使任何其他权利或补救措施。(以下无正文)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

甲方::******有限公司

法定代表人/授权代表(签名):

 

 

乙方: *******有限公司

法定代表人/授权代表(签名):

Соглашение о передаче прав собственности на акции

 

Сторона А («Цедент»): *********** (Номер паспорта: ************), именуемый в дальнейшем «Сторона А» или «Цедент»

Адрес: Республика Казахстан, г. Алматы, пр. ******, оф.*****.

Сторона B («Получатель»): ООО «************».

Адрес: г.********, промышленный парк района *******, ул. ****************.

Принимая во внимание:

  1. ТОО «*************» (далее - «Поглощаемая компания», «Компания» или «*********** компания») является компанией с ограниченной ответственностью, созданной в г. Алматы.
  2. Цедент владеет 100%-ой долей простых акций поглощаемой компании и ее 100% капиталом («Поглощаемое право долевой собственности») в соответствии с положениями и условиями настоящего Соглашения, настоящим соглашается продать, а Получатель, настоящим соглашается приобрести у Цедента все целевые права, законные интересы, свободные права на обеспечение, совместно со всеми правами.

В результате дружественных переговоров между двумя сторонами, в соответствии с принципом свободной воли, равенства и равной ценности, ** мая ***** года было достигнуто следующее соглашение о передаче акционерных прав от Цедента к Получателю.

 

Статья 1. Передача акционерного права.

1.1 Получатель завершил комплексную юридическую проверку поглощаемой компании, включая финансовые и юридические вопросы.

1.2 Цедент передает свой целевой капитал Получателю, Стороны соглашаются, что целевая стоимость капитала составляет********** юаней (трансфертная цена). После завершения передачи капитала, Цедент будет владеть нулевым капиталом поглощаемой компании, а Получатель будет владеть 100%-ым капиталом поглощаемой компании.

1.3. Получатель должен выплатить Цеденту полную сумму в размере ********юаней (трансфертная цена) в течение 7 дней после того, как Получатель завершит утверждение или подачу заявки в зарубежный инвестиционный проект и получит сертификат иностранного инвестиционного предприятия.

Все налоги на передачу прав, предусмотренных настоящим соглашением, оплачиваются Цедентом. Другие налоги и сборы, возникающие в результате операций, предусмотренных настоящим Соглашением, оплачиваются сторонами согласно соответствующим законам и постановлениям.

 

Статья 2. Осуществление передачи акционерных прав.

2.1 С даты заключения соглашения до завершения передачи, Цедент должен обеспечить нормальную и непрерывную работу поглощаемой компании.

2.2 После передачи акционерных прав, Получатель будет нести ответственность за осуществление административных функций, а Цедент больше не будет участвовать в вопросах управления операционной деятельности. Получатель имеет право назначить председателя правления поглощаемой компании.

2.3 Обе стороны должны приложить все усилия для обеспечения правильного выполнения соглашения и передачи прав.

 

2.4 До передачи акционерных прав, Цедент является мажоритарным акционером поглощаемой компании. До вступления в силу  настоящего соглашения, Цедент обязуется полностью компенсировать любые обязательства, судебные разбирательства, административные штрафы и государственные расследования поглощаемой компании, а также любые будущие обязательства, возникающие в связи с деятельностью Целевой компании до даты вступления в силу настоящего Соглашения.. Любая задолженность, судебные разбирательства, административные штрафы и государственные расследования после вступления в силу настоящего Соглашения относятся к ответственности поглощаемой компании.

 

Статья 3. Заверение и поручительство.

В целях исполнения настоящего Соглашения, Цедент дает следующие заверения и поручительства:

(1) Цедент - это лицо, обладающее достаточными гражданскими правами и поведением, способным взять на себя ответственность и выполнять следующие обязательства;

(2) Цедент – правообладатель целевого интереса без какого-либо залога, претензии, решения или других прав третьих лиц;

(3) Подписание и обеспечение выполнения настоящего Соглашения со стороны Цедента не нарушают какие-либо законы и правила штата Техас;

(4) От исполнения соглашения до завершения передачи акционерного права, Цедент не будет участвовать в каких-либо действиях, которые могут оказать негативное влияние на владение или законную передачу целевых прав.

3.1. В целях исполнения настоящего Соглашения, лицо, на которое переходит право, дает следующие заверения и поручительства:

(1) Лицо, на которое переходит право - это физическое лицо, которое может самостоятельно брать на себя ответственность и выполнять свои обязательства;

(2) Подписание лицом, на которое переходит право и исполнение настоящего Соглашения, не нарушает законы и правила Китайской Народной Республики или любое соглашение между получателем и любой третьей стороной.

 

Статья 4. Ответственность за нарушение соглашения.

4.1. Если какая-либо из сторон нарушает соглашение, она возмещает другой стороне все убытки, потери и расходы (включая, но не ограничиваясь – соответствующих гонораров адвокатов и все расходы, понесенные в связи с урегулированием спора), возникшие в результате нарушения соглашения.

 

Статья 5. Применимое законодательство и разрешение споров.

 

5.1. Применимое законодательство.

Юрисдикция и толкование настоящего Соглашения должны соответствовать законодательству Республики Казахстан.

5.2. Разрешение споров.

(1) Все разногласия, связанные с исполнением настоящего Соглашения, разрешаются путем дружеских переговоров. Если урегулирование не может быть достигнуто в течении 30 дней, разногласие передается в Китайскую международную экономическую и торговую арбитражную комиссию (далее - «Арбитраж») для арбитража в соответствии с арбитражными правилами/процедурами арбитражного решения. Каждая сторона в течение пятнадцати (15) дней с момента удовлетворения или принятия арбитражного запроса назначает арбитра. Назначенные соответственно два арбитра в течение пятнадцати (15) дней с момента назначения двух арбитров, назначают третьего арбитра. Любые соглашения, не определенные в течении установленного соглашением срока, должны быть определены арбитражем. Эта процедура должна проводиться на китайском языке, и все арбитры должны хорошо владеть китайским языком. Арбитраж проводится в Пекине, и решение обеих сторон является окончательным, обязательным для сторон, и может быть принято и приведено в исполнение любым судом компетентной юрисдикции, стороны настоящим безоговорочно соглашаются с юрисдикцией, что является целью судебного установления. Ни одна из сторон не может обратиться в суд или другие органы с просьбой о внесении поправок обеими сторонами. Стоимость любого арбитражного разбирательства будет оцениваться проигравшей стороной, арбитр по требованию, должен будет отдать часть расходов в зависимости любого решения.

 

(2) В ходе разногласий и арбитражей, каждая сторона должна продолжать осуществлять свои права и обязательства (в зависимости от обстоятельств) в соответствии с настоящим Соглашением.

 

Статья 6. Условие конфиденциальности.

 

6.1. Каждая Сторона сохраняет конфиденциальность коммерческой тайны другой стороны, которые она получила в ходе своей деятельности или из других непубличных источников. Ни одна из сторон не может раскрывать коммерческие тайны, технологии, методы, или другую конфиденциальную информацию другой стороны третьим лицам без письменного согласия другой стороны. Стороны также должны дать указание своему персоналу, директорам, руководству, сотрудникам, акционерам, агентам или представителям не разглашать конфиденциальную информацию.

6.2. За исключением требованиям целей настоящего Соглашения, ни одна из сторон не может использовать, копировать конфиденциальную информацию другой стороны без ее предварительного согласия.

 

Статья 7. Прочее.

7.1. Результат. Настоящее Соглашение вступает в силу с даты официальной подписи уполномоченных представителей обеих сторон.

7.2. Поправка. Любая поправка должна быть сделана в письменной форме и вступает в силу с момента подписи обеими сторонами. Любые изменения, внесенные в настоящее Соглашение в письменной форме, являются его неотъемлемой частью.

7.3 Прекращение. Если какое-либо условие настоящего договора является полностью или частично незаконным, или по какой либо причине неисполнимым, данное условие не должно рассматриваться как часть настоящего Соглашения.

7.4 Распределение. Настоящее соглашение подписывается сторонами настоящего Соглашения. Ни одна из сторон не может переуступить полностью или частично свои обязательства или права, без предварительного письменного согласия другой стороны.

 

7.5. Соглашение о сохранении права. Неспособность какой-либо стороны осуществить или отложить осуществление какого-либо права или средства правовой защиты не означает, что она отказывается от этого или любого другого права или средства правовой защиты. Осуществление любого права или другого средства правовой защиты любой из сторон не должно, полностью или частично, препятствовать тому, чтобы он воспользовался такими правами или средствами правовой защиты во второй раз или воспользовался каким-либо другим правом или средством правовой защиты. (Оставшаяся часть страницы намеренно оставлена незаполненной.)

 

Сторона А (Цедент): ТОО «*************»

 

Законный представитель / уполномоченный представитель (подпись):

 

Сторона B (Получатель): ООО «************».

 

Законный представитель / уполномоченный представитель (подпись):